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    资产重组的主要方式     3星级
    资产重组的主要方式
    作者:德州律师刘山陵 来源:德州法律服务网点击数:更新时间:2008-8-1

    (一)资产转让
      资产转让是指企业转让本企业的或者受让另一企业的部分或全部资产(包括商誉、经营业务及清算资产)。企业转让、受让资产,不影响转让、受让双方企业的存续性。
      企业整体资产转让是指,一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
      (二)资产置换
      在上市公司出售或收购资产的各种重组中,不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。
      以非货币性资产换取股权、整体资产置换是目前企业改组业务中常见的事项。
      以非货币性资产换取股权,是指企业以经营活动中使用的部分固定资产、无形资产、存货等非货币性资产对外投资,换取被投资单位的股权(股票或股份),包括上市公司的法人股东以非货币性资产作价购买配股。
      企业整体资产置换是指,一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换,资产置换双方企业都不解散。
      (三)资产租赁
      l_概念
      资产租赁,是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议。
      资产租赁有两种可能:可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来,于是只好暂时采用租赁这种方式,这样还可以增加被重组公司的现金流;被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产,只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。
      2.主要特征
      资产租赁的主要特征是,在租赁期内转移资产的使用权,而不是转移资产的所有权,这种转移是有偿的,取得使用权以支付租金为代价,从而使租赁有别于资产购置和不把资产的使用权从合同的一方转移给另一方的服务合同,如劳务合同、运输合同、保管合同、仓储合同,以及无偿提供使用权的借用合同。
      3.分类
      承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
      企业应当将起租日作为租赁开始日。但是,在售后租回交易下,租赁开始日是指买主(即出租人)向卖主(即承租人)支付第一笔款项之日。
      (1)融资租赁
      融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,所有权最终可能转移,也可能不转移。
      上述与资产所有权有关的风险是指,由于经营情况变化造成相关收益的变动,以及由于资产闲置、技术陈旧等造成的损失等;与资产所有权有关的报酬是指,在资产可使用年限内直接使用资产而获得的经济利益.资产增值,以及处置资产所实现的收益等。
      满足以下一项或数项标准的租赁,应当认定为融资租赁:
      ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。
      ②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购价预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
      ③租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。但是,如果租赁资产在开始租赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分,则该项标准不适用。
      ④就承租人而言,租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值}就出租人而言,租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原账面价值。但是,如果租赁资产在开始租赁前已使用年限超过该资产全新时可使用年限的大部分,则该项标准不适用。
      所称最低租赁付款额是指,在租赁期内,承租人应支付或可能被要求支付的各种款项(不包括或有租金和履约成本),加上由承租人或与其有关的第三方担保。
      (2)经营租赁
      经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
      企业在对租赁进行分类时,应当全面考虑租赁期届满时租赁资产所有权是否转移给承租人、承租人是否有购买租赁资产的选择权、租赁期占租赁资产尚可使用年限的比例等各种因素。

     

     
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